新三板挂牌全程指引

新三板挂牌全程削尖

着陆《国务院在附近的全国性的中小企业单位利害相干让零碎关心成绩的决定》(国发〔2013〕49号)、中小企业单位利害相干让零碎事情统治、上市养护使生根养护削尖、全国性的中小企业单位利害相干让股上市事情运算手册、《在附近的境内企业单位挂牌全国性的中小企业单位利害相干让零碎关心事项的公报》(股转零碎公报〔2013〕54号)、非上市批准上市的公司监视应付条例(九),公司应适宜后面的原则::

一、新三板挂牌涂养护安抚读

1、使生根养护

(1)依法发觉和继续两年。稍许地过失公司该当更动为利害相干股份稍许地公司A。,下剩工夫可以从开发LIM的日期计算。

(2)事情不隐瞒的,具有延续运算的资历

(3)健全公司应付机制,合法引用经理;

(4)净产权,批准发行与让的法度适宜

(5)保存券商挑选并继续接管

(6)正式的股权让规则公司询问的在旁边养护。

挑剔的关于,批准上市的公司与交换无关的单位产权约束新三板、缺乏交换限度局限,换衣使忙碌激起性欲高新高科学与技术产业的扩张物、同时代的办事产业的、高水平配备制成品等创始力度、战略的新制成品业的与新生生长型企业单位,同时,也欢送传统产业的C的敷。。

2、对股权询问的解说

(1)上市前,涂批准上市的公司配偶可为公司求婚股权质押,信誉的运用是公司的日常运作。,公司后果顺序的依法处决,订立书面有组织的质押和约,依法用双手触摸、举起或握住美质签到。只需缺乏冠军的疑心和在旁边疑心,原则上,不印象其上市。。论股权质押的在,批准上市的公司的涂应在下中供应揭露。

(2)质押上冻时的初始签到或司法,以及求婚惯例情境外,质押上冻或司法上冻的中间定位原料也询问。使满意,有利于授予帮助司法上冻的正告、商讨会、作证和硬拷贝等原料已上冻;涂、单方订约的质押和约、单方无效的容量书面作证、上冻作证及在旁边原料和硬拷贝。奇纳结算股份稍许地公司北京市分行留下印象获益后、司法上冻工序,换句话说,批准上市的公司的涂该当获益初任。,获益批准签到证实书后,重行涂上冻质押、司法上冻工序。(安欣昕的三支海滨球队)(3)质押上冻利害相干的限售及破除限售应依《公司条例》及中小企业单位利害相干让零碎事情统治说话中肯规则用双手触摸、举起或握住,限时发行关涉上冻库存,融雪库存,后果却作为随便哪一个人整个来处置稍许地市集的递送。

3、对批准上市的公司准入养护的解说

更合适的地无忧虑的度集市过早地思索一件事,正式的股权让规则公司按可把持、作证使明显、可识别原则,对《全国性的中小企业单位利害相干让零碎事情统治(试用)》规则的六项挂牌养护停止净化,使生根引用罗列如下:

(1)依法发觉和继续2年。

1、依法建立,这意图公司是鉴于公司条例和在旁边法度的。、规章规则询问公司签到留下印象,获益企业单位团体营业执照。。

(1)公司的主震相、顺序正确、合规。

A、国有企业单位需求求婚对应的的国家资产接管、地方政府官员使控制局势的在旁边机关、国有股建立代劳文档。

B、外商投入企业单位不得已求婚TH颁布的草案文档。

C、《公司条例》矫正前建立的利害相干公司(贾纽厄里),国务院使控制局势机关草案文档。

(2)公司配偶的法度效力、合规,有助的方式和将按比例放大该当适合关心规则。。

A、以实行性、知识产权、非钱币性资产,如战场运用权,价钱应当评价,校对自然,清楚冠军的,产权让已获益。

B、国家资产有助的,该当恪守正式的资产评价的关心规则。。

C、公司留下印象本钱,缺乏真正的有助的。

(二)不隐瞒的事情,具有延续运算的资历。

1、事情不隐瞒的,这意图公司可以说清楚、论述其事情、产量或办事、运用和交换模式及在旁边紧抱。

2、公司可以同时经理随便哪一个人或多个企业单位。,每个企业单位都应当本人的事物对应的的调资源元素,例如元素的组合艺术品应当有输出。、开动机器和制成品资历,能与交换和约订约和约、进项或本钱与本钱的婚配。

(1)公司的事情应由掌管机关审批。,应走快特赞的资历、批准或特许经理权等。

(2)公司的事情不得已恪守法度。、行政规章规则,适合正式的产业的策略性和环保、美质、牢固的和在旁边询问。

3、继续经理资历,鉴于日志的公司制成品经理提交,在可过早地礼物的未来,有资历依使变成宾语继续经理降临。

(1)公司事情应具有延续经理记载,不应得间或的惩处或事项。。经理记载包孕资产流量、营业收益、惩处客户、研究与开发费等。

(2)公司应在T内编制和揭露财务日志;,公司不在《奇纳留下印象财务掌管师审计原则第1324号——继续经理》中罗列的印象其继续经理资历的中间定位事项,并由具有批准与期货中间定位事情资历的财务掌管公司发行引用无保存看的查帐议论。

财务日志与人发行剥夺资格的审计看。,查帐议论主题与董事会应揭露、中西部及东部各州的县议会和C所下划线事项的挑剔的阐明,揭露董事会对审计事项的处置,显示这件事情即使对公司有有意义的事物印象、即使消以及印象、即使亵渎了公道性。

(3)公司不充分181年的规则,或许法院依法受权重组、安抚或黄涂书。

(三)健全公司应付机制,合法引用经理。

1、健全公司应付机制,配偶大会是指建立配偶大会。、董事会、由中西部及东部各州的县议会组合艺术品的公司应付构造,调解对应的的公司应付规则,并能作证无效运转,配偶权利狱吏。

(1)公司依法发觉三会床,并按照公司条例、《非上市大众公司监视应付》及《非上市大众公司接管削尖第3号——答案不行避免的条目》等规则开发公司应付规则。

(2)公司三会一级应按t经理。。议论期内,《公司条例》的关心规则。

(3)董事会应议论公司的依法处决。、评价。

2、法度合规应付,指公司及其界分派偶、实行把持人、董事、监事、高级应付全体职员不得已依法扩张物经理竞选运动,经理正确、合规,缺乏有意义的事物违背。

(1)公司的有意义的事物非法行动是指公司的非法行动。、行政规章、统治的行动,有意义的事物犯法罪恶作为刑罚场所的处分行政处分。

A、行政处分是指秩序应付机关对关涉公司经理竞选运动的犯法违规行动授予的行政处分。

B、有意义的事物非法行动,行政处分授予帮助机关该当被充公的犯法所得、被充公的犯法意味着行政处分行动,重大违背法度,除依法不属于处分机关外;行政处分授予帮助机关的纤细的行动,除保存券商和掮客能依法有理阐明或处分机关证实该行动不属于有意义的事物犯法违规行动的外,都是有意义的事物非法行动。

C、该公司在重新24年缺乏被疑心罪恶。,还没有不隐瞒的结局的情境。。

(2)界分派偶、实行把持人的法度适合性,在过来的24个月中,缺乏大的非法行动。:

A、界分派偶、实行把持人受作为刑罚场所的处分;

B、与公司应付关心的行政处分,设计作品情节重大;设计作品情节的重大性被下定义为对上述的假定的充当顾问。;

C、司法机关对涉嫌罪恶的作为刑罚场所的侦探,缺乏不隐瞒的的结局。

(3)在职的董事、监事和高级应付全体职员应有着并恪守资历。,不应在重新24个月内受到奇纳证监会行政处分或许被采取批准集市禁入办法的情境。

3、配偶不应在议论期内保存,包孕、实行把持人及其相干方占有了公司的资产、资产或在旁边资源提交。如有,应在涂上市前补助金退场或引用。

4、公司应建立孤独的财务机关,以导航印度秩序扩张物。,中间定位财务掌管策略性可以影像恩特的财务提交。、经理效果与资产流量量。

(四)净产权,批准发行与让的法度适宜。

1、净产权,这意图公司的冠军的构造无忧虑的。,冠军的无忧虑的,真实判决,合法合规,配偶,格外地界分派偶、实行把持人及其相干配偶或实行支配权的配偶保存公司的利害相干不在权属争议或潜在疑心。

(1)公司配偶缺乏正式的法。、法规、规章和接管文档不充分派偶。。

(2)涂上市前在国有股权让的情境,应恪守正式的应付规则。

(3)涂上市前外商投入企业单位的股权让应恪守贸易机关的规则。

2、批准发行与让的法度适宜,公司的批准发行和让应适合要素的、表面草案(倘若大约话)顺序,批准的让应适合LIM的规则。

(1)公司批准发行与让的法度适宜,缺乏后面的情境:

A、在过来36个月内未获法定机构草案,未必使控制局势下发行或下发行批准;

B、36个月前违背了法度。,它仍发生延续情状。,但《非上市大众公司监视应付》家具前外形的配偶超200人的利害相干股份稍许地公司经奇纳证监会证实的除外。

(2)公司批准限售改编应适合《公司条例》和《全国性的中小企业单位利害相干让零碎事情统治(试用)》的关心规则。

3、在地区的批准集市和在旁边惩处中换衣好处的公司,涂批准在全国性的利害相干让零碎上市前的发行和让等行动应合法合规。

4、公司的界分分店或归入兼并日志的在旁边企业单位的发行和让行动需适合本削尖的规则。

(五)被传授初步知识的人的挑选和继续监视。

1、公司该当由被传授初步知识的人挑选。,单方签字了挑选上市和继续接管规则。。

2、被传授初步知识的人应获益坚持考察和鼓励顺序。,公司即使适合上市询问的孤独看。,并公布挑选议论。

(六)正式的股权让规则公司询问的在旁边养护。

无。

二、新三板挂牌涂顺序

1、使生根顺序

不超越200名配偶的结盟利害相干公司(包孕200名配偶),立即的向全国性的利害相干让零碎公司屈服原料,奇纳证监会使免做审批;,向奇纳证监会符合的原料,草案文档后,向全国性的利害相干让零碎公司涂上市工序。。

2、在区域股权让集市上市的公司

鉴于在先前过国务院清算数字各类惩处场所部际联席集合反省验收的地区的股权让集市挂牌的公司,涂在全国性的利害相干让零碎上市前须暂停放音其利害相干让(或摘牌);获益全国性的利害相干让零碎公司发行的草案挂牌的函后,地区的批准集市的退市顺序不得已获益。

国务院决定公布前,已在还没有经过国务院清算数字各类惩处场所部际联席集合反省验收的地区的股权让集市挂牌的公司,须在涂上市前获益摘牌工序,由保存券商和掮客支票其在地区的股权集市挂牌时期即使适合国发〔2011〕38号的规则,宣布不隐瞒的看。

国务院决定公布后,在还没有经过国务院清算数字各类惩处场所部际联席集合反省验收的地区的股权让集市挂牌的公司,全国性的利害相干让零碎公司将在该地区的股权让集市经过国务院清算数字各类惩处场所部际联席集合反省验收后受权其挂牌下让的涂。

3、新三板企业单位利害相干制变革的导航思想

眼前同意的一齐涂新三板挂牌项主语濒进入股改顺序,利害相干股份稍许地公司股权分置变革的做事方式与每人分享。,以供讨论。

最要紧的步 股改前的非直接性制成品任务

(一)、稍许地过失公司发行配偶大会后果启动

1、称号更动普通为立即的由【】稍许地过失公司(以下缩写词“股份稍许地公司”)更动为【】利害相干股份稍许地公司(以下缩写词“利害相干公司”),挑剔的称号为实业核称号;

家具企业单位称号签到的居第二位的十八种方式,公司称号满意、喜欢的无效期与COMP的更动,无效到期,草案称号的不假思索的失灵

2、决定引用日,来访财务掌管公司、公司在引用不日评价公司资产。、审计;

3、股份稍许地公司更动资产的草案、债、债和在旁边爱好和任务由利害相干公司恢宏。;

4、发觉预备空军大队,并使控制局势预备组许诺预备任务、许诺结盟利害相干公司开发中间定位的AFA,排好队伍中间定位文档和在旁边顺序性任务。

(预备空军大队的盟员通常由主席或授予帮助人指挥者)。,兼并公司制成品、技术、财务许诺人等。

(二)、公司将公布配偶大会后果补助金证实、审计记载

股份稍许地公司经过配偶大会后果。,财务掌管问询处、公司发行的查帐议论的评价、评价议论中记载的证实,着陆使生根日期,公司的净资产变成公司的资产净值。,净资产的下剩一份遗产包孕在本钱公积金中。。

(着陆《公司条例》第第九十的五独特的组成的橄榄球队条),稍许地过失公司向利害相干股份稍许地公司的变迁,替换后的死刑的接近不得高于净值。。实行上,稍许地日的净资产能够少于留下印象的净资产。,蒸发本钱金或举起保险费本钱的方式

(三)、签字被传授初步知识的人草案

结盟利害相干公司的被传授初步知识的人签字了每一草案。,证实建立结盟利害相干公司的成绩,被传授初步知识的人的一把手、持股将按比例放大、被传授初步知识的人爱好任务紧抱。

居第二位的步 决定导演的高选择,建立结盟利害相干公司

(一)、聚集雇工大会

聚集雇工大会,当选利害相干公司中西部及东部各州的县议会中雇工代表监事盟员。

(二)、聚集结盟利害相干公司发觉集合

1、调解制度;

2、当选董事会盟员;

3、中西部及东部各州的县议会中非共和国国家职员监事的盟员;

4、经过董事会的规则、中西部及东部各州的县议会统治、外用的批准统治、相干惩处统治、外资统治等统治。

(二)以普通集合后果的有组织的采取。

C发觉前应坚持到底的各自的成绩:

1、公司即使适合发觉合资公司的养护?

着陆公司条例第七十六条 利害相干股份稍许地公司发觉,应求婚后面的养护:

(1)被传授初步知识的方适合法定人数。;

(两人或二百人不只是),半个的不只是的发起者寓居在奇纳。

(二)有适合公司答案规则的合奏被传授初步知识的人预订的死刑的接近或许募集的实收死刑的接近;

(最新矫正的公司条例先前修正了鉴于利害相干股份稍许地公司最低消费留下印象本钱500万元的限度局限,眼前上市养护不超越法定询问、行政规章规则的特别询问。从批准上市的公司加盖于谈起,家宝牢固的(831231)、Beck Faure(831657)、中京批准(831747)、De Gao物质的化学组成(831756)留下印象本钱不行500万

(三)批准发行、非直接性制成品任务是依法停止的。;

(四)被传授初步知识的人调解公司答案;,立国大会珍藏;

(五)公司称号,开发适合利害相干股份稍许地公司询问的有组织的;

(六)有公司下议院。

2、建立普通ASSE顺序即使合法?

着陆公司条例第九十的条,被传授初步知识的人该当正告用户或许公报集合日期。。发觉大会应占沙尔总人数的显得庞大。、用户列席,可以进行。

3、董建高的举起盟员即使合法?

以及本人的容量(国家职员)、现役军人等。、行动资历(否)、民法上的行动资历限度局限、坏事(渎职)、行贿、潜行意味着、侵吞公款意味着罪或缺口社会民主主义当然的罪,无效期服满不超越五年。,或因罪恶剥夺政治爱好,无效期服满不超越五年。)、经理资历差(如黄清算公司)、企业单位的董事或董事、掌管,给公司、企业单位黄有独特的过失,从公司、自EN黄清算日起三年不只是;撤消犯法经理批准证、命令使靠近的公司、企业单位法定代理人,并有独特的过失,从公司、企业单位被撤消营业执照之日起未逾三年)、独特的义务对立较大(独特的债大义务),对董事多元性限度局限的权衡、高级应付全体职员不得多元性监事。。

并且,变革的宾语是涂上市。,也应思索主震相孤独性的成绩。。眼前,挂牌养护鉴于孤独性的成绩未赡养挑剔的规则,在附近的企业单位上市的中间定位规则的普通性充当顾问。(着陆《上市与上市应付第十六规则》),发行人的总掌管、副总掌管、财务总监和董事会写字台的高级应付全体职员不应当是H、实行把持人和在旁边被把持的企业单位麝香DIR。、掌管不的在旁边职务,非界分派偶、实行把持人和在旁边公司把持工钱;发行人的财务全体职员非界分派偶、实行把持人和另表面分被把持的企业单位。

(三)、董事会最要紧的届集合

当选最要紧的届董事会主席;

来访结盟利害相干公司掌管、副掌管、财务许诺人、高级应付全体职员,如董事会写字台。

公司可以选择建立董事会或建立董事会。。

(《公司条例》第四的十五独特的组成的橄榄球队条),股份稍许地董事会,它的盟员是三到十三个的。;五十分经过一转,具有小配偶弘量或较小弘量的稍许地过失公司。,可以建立授予帮助董事。,董事会不设董事会

利害相干董事会是要素的有组织的有组织的。。

(《公司条例》第最要紧的百零九条),利害相干股份稍许地董事会,它的盟员是五到十九点钟人。

(四)、 聚集合西部及东部各州的县议会最要紧的届集合

当选最要紧的届中西部及东部各州的县议会主席。

公司可以选择建立中西部及东部各州的县议会或建立随便哪一个人或两个。

(《公司条例》五十分经过一转),公司可以选择建立中西部及东部各州的县议会或建立随便哪一个人或两个,无中西部及东部各州的县议会,雇工代表在中西部及东部各州的县议会说话中肯将按比例放大不得

结盟利害相干公司中西部及东部各州的县议会是要素的有组织的有组织的。,使满意,雇工代表人数不得少于1/3人。。

(《公司条例》第最要紧的百一十七条),利害相干股份稍许地公司发觉中西部及东部各州的县议会,其盟员不得少于三重奏乐曲。。中西部及东部各州的县议会该当包孕配偶代表和配偶大会,雇工代表将按比例放大不在昏迷中1/3。,挑剔的将按比例放大由公司答案规则。。中西部及东部各州的县议会的任务全体职员代表该当代表、分娩集合或在旁边有组织的的民主当选。

三、申信三板上市之注

1。新三板上市风险

新的三大板块能够使朝移动巨万财神,但它也会让包围者发生危及流行。:在实地工作的新三板上市评价新三板扩张风险。在评价前的新三板挂牌的公司基本上属于较优质的企业单位,投入风险对立较小。而在评价后的新三板挂牌的企业单位美质奇数的,投入风险较大;我国仅规则新三板挂牌公司可参照批准上市的公司紧抱揭露引用来停止评价,自愿的揭露更供应的紧抱。亦即,我国对新三板挂牌公司紧抱评价询问限度局限小,大有弹力的,更大的投入风险;奇纳新三板眼前的批准惩处集合在,包围者能够在实地工作的不买进或分叉批准的风险。。

2.新三板挂牌费本钱及优先选择的策略性

用板弹簧、中小型创业板与创业板的调解,企业单位涂在新三板挂牌让的费要低得多。费普通在120万元摆布(依项主语挑剔的情境和板弹簧券商的变更多的而左右漂),新第三板集市上市后,经理本钱较低。着陆中关村在线正式的特许创始能抵御,企业单位可涂再融资,每家企业单位支撑20万元,企业单位进入利害相干开价让零碎挂牌的可走快50万元资产支撑。批准公司挑选的园区企业单位走快了C,每个婚姻介绍人可以获得20万元的支撑。。

3. 新三板工夫

上市工夫按大小排列的最要紧决定等式是美质。,另随便哪一个人要紧等式是保存有组织的和特制品。。在新的三届董事会中缺乏排队听候审讯。,作为归档零碎的后果,缺乏复杂的审批顺序,只需适合询问,向接管机关符合的立案原料,普通来讲,从训练到上市,需求5-8个月。

4.  新三板上市后的公司把持权

把持权的丧权辱国首要休息企业单位家纯净的的决心要。,上市后,企业单位家可以选择卖他们的大一份遗产利害相干并走快创业。,你也可以选择继续保存或卖小利害相干。,企业单位的继续把持。

 5.被传授初步知识的人具有有或起功能

(1)挑选上市

①依规则对拟挑选批准上市的公司停止考察,公布考察议论。

②对拟挑选批准上市的公司合奏高级应付全体职员停止辅导和火车,相识中间定位法度、法规、统治和草案下的爱好和任务。

③对拟挑选批准上市的公司停止胸怀复核并发行内核看。

④编制挑选上市立案文档。

(2)紧抱揭露接管

着陆《紧抱揭露条例》的规则,引航员和敦促批准上市的公司的真实、即时揭露紧抱。

②对所挑选批准上市的公司紧抱揭露文档停止有组织的审察,对紧抱揭露确实性的质疑问难,要素时采取特别考察和在旁边办法。

③顽固的依询问在指出网站(紧抱揭露平台)公布所挑选批准上市的公司中间定位紧抱。

(3)代劳包围者的股权让

 ①善意、百折不挠的地扩张物开价换衣事情。代劳包围者开价让前,供应相识包围者的财务提交和投入询问。,供应揭露股权让事情风险,劝止不肯吃开价的包围者。

(2)确保包围者开价、事情统治让办事。

(4)包围者风险提词

包围者吐艳前,供应撞见风险。

继续以各式各样的方式向包围者揭露投入风险。。

(3)在代劳让草案的按照,包围者股权让说话中肯违规行动,即时礼物正告,采取要素办法。

  6.企业单位若何选择保存券商

企业单位上市新三板应来访发起者,企业单位与托管券商当中在双向选择。,企业单位在选择随便哪一个人企业单位时应坚持到底以下各自的成绩:

 (1)同意经理事情的资历、实际经验与实行美质及其在印度的位。保举人将求婚变革、辅导、挂牌、上市后继续督导等一转龙办事。

(2)保举人求婚中间定位多个的办事的资历。中小企业单位常在实地工作的数不清的成绩,战略训练,像、股权使忙碌、财务引用、税务谋划、融资穷日子等。,企业单位应最早的选择具有强C的批准公司。

(3)保举人对企业单位改制的关怀使同等、资源输出情状。

(4)有组织的者应与在旁边中间阶段停止良好的协作。。被传授初步知识的人将在企业单位上市中用多个的功能。,保举人选择的财务掌管公司、掮客问询处和在旁边中间阶段的原料也会印象职业的的原料。。

(5)有理免费引用。

7.新三板说话中肯在旁边中间阶段和功能

(1)财务掌管公司。在重组做事方式中,许诺财务规则的变革和提议;在上市做事方式中,发行查帐议论;随访期,居第二位的年财务议论。总的来说,新第三板集市需求财务掌管公司审计和发行相干,并求婚翻阅办事,有利于保举人获益坚持考察。

(2)掮客问询处。在企业单位改制做事方式中,掮客问询处首要许诺排好队伍中间定位法度文档、停止法度审察并公布法度看;在核准做事方式中,排好队伍《资历涂书》。;在挑选上市做事方式中,许诺排好队伍《挑选上市让草案》;并且,许诺后续开价的换衣、本钱欣赏做事方式说话中肯中间定位法度成绩。

(3)资产评价机构。对需求变革的企业单位,随便哪一个人专业的资产评价机构需求精确的A,不得已请批准资质的资产评价问询处,例如,它是进入新的THR的未成年中间阶段经过。。

(4)科学与技术磋商机能。鉴于新三板批准上市的公司基本上是以技术为根底的,例如,在特赞的时分,科学技术是要素的。。

四、企业单位新三板挂牌税务削尖解析及敷

一、企业单位新三板挂牌说话中肯税务成绩

鉴于挂牌“新三板”准入养护相鉴于较低,企业单位多为中小企业单位,税务应付岗位的长久的缺点与规则修建,在“股改”等环节因税务诱发的成绩广泛地变成很多企业单位挂牌新三板说话中肯“阻碍物”,它常常在实地工作的以下收益成绩:

1发票的对应相干

中小企业单位在中间定位应付中很难,鉴于弘量的现钞工资,商品自提等惩处方式,使惩处方式一切的灵敏,难以对唱票行动停止面向甑别,发票通常是从助长事情的角度来做的。,远眺发票应付,并且,能够的胸怀财务掌管规则还不完善。,缺乏依规则的发票,呈现发票与资产流不典型性的公共用地税务成绩。发票应付是依法治税的随便哪一个人要紧在实地工作的。股改做事方式中即使撞见IR评分、不过在上市后呈现的发票成绩,买到物都能够受到行政处分甚至作为刑罚场所的处分。,例如,企业单位应增强互联网网络的引用化应付。,最最在开幕式上、在收执做事方式中,发票应付顺序顽固的,关怀审计记述、票的符合。

2关心征收费不依规则交纳。

企业单位在新三板挂牌会关涉变更多的的税种处置,企业单位能够不熟悉税务处置,不得上税。。譬如企业单位在体制上的整个重组,弘量资产的让,不依规则交纳契税、交易税、战场欣赏税等。;累计死刑的、盈余公积转增死刑的或以无形资产等非钱币性资产投入入股未依规则交纳独特的所得税;重组中应采取特别的收益处置方式,尽管,他们缺乏恪守掌管机关的规则。。

3同以为竞赛说话中肯收益成绩

“新三板”在《坚持考察任务削尖(试用)》居第二位的十条询问“考察公司与界分派偶、在实行把持人和在旁边以为当中即使在竞赛。批准上市的公司及其界分派偶、实行把持人和被把持企业单位调解竞赛I,使生根的清算条件是经过获取、解决成绩来解决成绩。。企业单位记住中间定位事情,当项主语公司的一一份遗产被吊销时,能够缺乏即时中和收益。,执行实业中和,从法度上消灭主震相资历的成绩。

4相干惩处收益成绩

新三板四的十七项规则说话中肯坚持考察手册 :考察公司的相干方、相干方相干与相干方惩处,解说特赞的方针决策评论员、方针决策顺序、买价机制等,着陆惩处的自然和频率,评价常常性和顺便性惩处对公司的印象,例如,相干惩处亦新T上市的随便哪一个人调成绩。。蒸发企业单位或使满意间定位PA的应上税所得额或进项,税务机关应有理修剪。例如,企业单位的相干惩处应当是划一的。,符合的中间定位紧抱,作证价钱的有理性。

二、企业单位新三板挂牌中关涉中间定位税种处置

新的第三板最长需求2年的批准上市的公司协作,稍许地过失公司该当更动为利害相干股份稍许地公司A。的,下剩工夫可以从开发LIM的日期计算。。为了更快地进入新的三板,批准开价将是TRAN。、停止融资,显得庞大企业单位都是书折股作为随便哪一个人整个。。这种企业单位改制将关涉到欣赏税。、交易税、战场欣赏税、企业单位所得税、串联收益处置,如独特的所得税,让笔者看一下挑剔的统治。:

(1)让税

1欣赏税-免付关税

上税人在资产重组做事方式中,经过兼并、非连续、卖、动向等,整个或一份遗产实行性资产及中间定位理赔。、向在旁边单位和独特的换衣债和劳动力,不属于欣赏税的纳税仔细研究,关涉商品的让,无欣赏税。

2交易税-不税

上税人在资产重组做事方式中,经过兼并、非连续、卖、动向等,整个或一份遗产实行性资产及中间定位理赔。、将债和劳动力换衣给在旁边单位和独特的。,不属于交易税仔细研究,关涉的实体、战场运用权让,不交易税。

(二)所得税

1企业单位所得税

企业单位法度有组织的的变迁、股权收买、资产收买、兼并、属于企业单位重组的机关。

企业单位法度有组织的的变迁,企业单位的称号是企业单位的称号。、企业单位居住与有组织的有组织的的复杂变更。使满意,企业单位有组织的有组织的的变迁,税务签到可以立即的更动,除另有规则外,企业单位所得税(包孕失败结转)的关心事项、收益优先选择的和在旁边爱好和任务是由恢宏人恢宏的。,尽管,以及下议院的变更外,它不充分询问。。

股权收买、资产收买、兼并、非连续重组方式的税务处置区别变更多的养护分离适宜普通性税务处置规则和特别性税务处置规则。适合规则养护的,企业单位可以选择采取特别的税务处置条例。

企业单位适合规则的重组养护和选择引用,契约当事人的一方应获益年度企业单位所得税申报单。,向掌管税务机关符合的书面有组织的记载,作证它们适合各式各样的特别重组询问。企业单位未按规则书面有组织的立案,着陆特别重组,不停止税务处置。。

2独特的所得税

(1)本钱存量、从下剩盈余到独特的股权的独特的所得税处置

普通规则:

①本钱公积:利害相干制企业单位替换本钱蜂巢过失甜瓜、股息自然的分派,独特的死刑的权利举起,过失独特的收益,不征收独特的所得税。

使满意,利害相干制企业单位是指受Shar限度局限的两种有组织的有组织的,本钱公积金是指本钱公积金的有组织的。。随便哪一个人人举起死刑的的数额,应上税所得额征收独特的所得税。不充分独特的投入分派的在旁边本钱公积金,独特的所得税应依法征收。

余公积:法定公积金和恣意蜂巢基金除外,确实,公司在盈余公关上分赃给配偶。、甜瓜,分赃的一一份遗产、举起留下印象本钱甜瓜。被重行投入于阴部配偶的公司的一一份遗产(WHIC)、股息、甜瓜项主语独特的所得税,利害相干股份稍许地公司草案举起中间定位本钱金。、公司配偶大会后果经过。

例如,下剩利害相干换衣给独特的配偶,独特的配偶该当适合好处。、股息、甜瓜项主语,20%关税率征收独特的所得税的运用。

特别情境:

正式的特许创始能抵御区、合肥市芜湖特许创始多个的试验乡村及乡村,以未分派利润、盈余公积、本钱股让给独特的配偶时,独特的配偶该当适合好处。、股息、甜瓜项主语,20%关税率征收独特的所得税的运用。独特的配偶很难交纳独特的所得税。,掌管税务机关审察,可分期交纳,但长时间的不超越5年。

尽管上市中小高新技术企业单位或在全国性的中小企业单位利害相干让零碎挂牌的中小型高新技术企业单位向独特的配偶转增死刑的,配偶独特的所得税,继续家具独特的所得税策略性,不快宜于上述的分期上税策略性。

因而,在全国性的中小企业单位利害相干让零碎挂牌的中小高新技术企业单位向独特的配偶转增死刑的适宜普通规则。

(2)非钱币性资产独特的所得税的处置:其申报

独特的冠军的、不动产、新企业单位的建立,应以技术效果为依。,投入吃企业单位增加股份扩股、方针的确定越野、重组改制、股权置换和在旁边近似的投入运算,它们分为两类:非钱币性资产换衣和外国借款。。非钱币性资产独特的让所得,应依意味着让收益项主语,依法计算交纳独特的所得税。

独特的该当在15不日向掌管税务机关申报上税。。非钱币性资产的换衣实行上并缺乏实施钱币化,或许后果却小量的资产流入(在溢价的情境下),并且大一份遗产惩处都很大。,上税人拖欠不行,上税人很难免洗的上税。,租购突出可以有理决定并议论给协作社。,独特的所得税以不超越5日历的分期交纳。。

(3)股权使忙碌下独特的所得税的处置:扣缴与扣缴

新三板挂牌企业单位基本上是发生生长久的的中小企业单位,股权使忙碌有助于养育中小企业单位的引力。

奇纳批准选择权突出说话中肯雇工收益,应着陆工钱收益计算税额,从批准选择权中渗出的工钱和给予可以区别。,独特的所得税该当在规则月内分配。:

应上税额=(批准选择权有组织的的工钱给予应上税所得额÷规则月数×适宜关税率-速算演绎数)×规则月数

但鉴于批准上市的公司(包孕其隶属公司)和批准上市的公司H、非批准上市的公司职员的股权使忙碌进项,上市前股权使忙碌突出的调解,待公司上市后获益的股权使忙碌所得均应将股权使忙碌所得立即的标号独特的现期所得征收独特的所得税。

家具批准选择权突出的国际企业单位是扣缴任务人。,代扣代缴独特的所得税的职务,该当授予帮助。

国家职员从两种或两种不只是有组织的走快工钱和给予收益,上税申报人该当在上税申报学期内申报上税。。

(4保存时期股息独特的所得税的处置——扣缴

独特的保存全国性的中小企业单位利害相干让零碎(缩写词全国性的利害相干让零碎)挂牌公司的批准,批准的学期在1个月里边(包孕1个月)。,股息收益完整象征在应税所得中。;冠军的学期超越1个月至1年(含1年)。,缩减应上税所得额50%;保存超越1年的学期,缩减应上税所得额25%。上述的所得一致适宜20%的关税率计征独特的所得税。

批准上市的公司派发股息甜瓜,保存利害相干1年不只是的独特的,股息甜瓜,按应上税所得额工资25%,立即的从批准上市的公司计算和扣缴强加。

独特的保存日期的1天(包孕1年),收益分期分两步扣缴:最要紧的步,批准上市的公司派发股息甜瓜,一致暂按应上税所得额工资25%,计税演绎。居第二位的步,批准独特的让,批准签到清算公司计算TA的实行归纳,超越一份遗产扣缴强加,批准公司及在旁边利害相干托管机构演绎F,批准签到清算公司该当在5年度内工资批准上市的公司,批准上市的公司该当向掌管税务机关申报上税。。

上述的策略性自2014年7月1日起至2019年6月30日止授予帮助。

(三)意味着税

1战场欣赏税-不纳税(实体开发除外)

在企业单位改制重组的四种情境下,缺乏LA

(1)非团体企业单位改制为稍许地过失公司,稍许地过失公司(利害相干股份稍许地公司)已在。改建企业单位国有战场、住房冠军的换衣、改建企业单位的改制,无战场欣赏税。使满意,片面改制不换衣源区投入主震相,恢宏原企业单位的爱好、任务行动。

(2) 按照法度、和约的规则,两个或两个不只是企业单位兼并为随便哪一个人企业单位,原企业单位投入主震相仍在继续,原企业单位国有战场、住房冠军的换衣、更动为兼并企业单位,无战场欣赏税。

(3) 按照法度、和约的规则,企业单位分为两个或两个不只是的企业单位,原企业单位国有战场、住房冠军的换衣、向孤独企业单位的换衣,无战场欣赏税

(4) 单位、国有企业单位改制重组后的国有战场、房屋停止投入,提交战场提交、住房冠军的换衣、转投入企业单位,无战场欣赏税。

鉴于上述的策略性,以下两点值当坚持到底

(1)上述的改制重组关心战场欣赏税策略性不快宜于实体开发企业单位

(2)正告授予帮助学期为2015年1月1日至2017年12月31日。

2契税-暂时免付关税

企业单位的整个改制适合中间定位专业,包孕非团体企业单位改制为稍许地过失公司,稍许地过失公司反而利害相干股份稍许地公司,利害相干股份稍许地公司变为稍许地过失公司,原企业单位投入主震相存续并在改制(更动)后的公司中所持股权(利害相干)将按比例放大超越75%,变革后,公司恢宏了原E的爱好。、任务的,变革后,公司将承当原大约战场。、住房冠军的,免征契税。上述的策略性自2017年12月31日授予帮助到期。

两个或两个不只是公司,按照法度规则、和约商定,融入公司,原始的投入主震相仍在继续,获得兼并公司的兼并战场、住房冠军的,免征契税。

公司是依法办事的。、和约分为两个或两个不只是的公司。,公司非连续后,公司承当源区。、住房冠军的,免征契税。

以战场、住房冠军的开价投入、存量战场让、住房冠军的的,战场运用权让税。国有战场运用权让行动的正式的规制,应罪状战场运用权的让,借记税由战场运用权人工资。。

3跺脚

(1)资产簿上的跺脚

“记载资产的账薄”的跺脚计税依反而“实收本钱”与“本钱公积”两项的总计归纳。

执行公司制变革的企业单位在重组做事方式中发觉的新企业单位(重行用双手触摸、举起或握住团体签到的),新记载的本钱项主语或企业单位举起的本钱,原贴花的随便哪一个一份遗产不再贴花,脱扣一份遗产和新增加股份产将着陆。

举起企业单位债转股的新本钱是适宜的。

在企业单位改制中,评价所举起的资产是贴花。。

企业单位在旁边财务掌管科目替换的资产转变为。

(2)各式各样的应税和约的跺脚

企业单位改制前订约的各式各样的应税和约,变革后不得已换衣行政主震相。,只换衣行政主震相、下剩的条目缺乏换衣,在重组先前先前被删去了。,不再贴花。

(3)以利害相干让书为根底的跺脚

在全国性的中小企业单位利害相干让零碎惩处、恢宏、《批准让书》说话中肯股权让书,书说话中肯实行惩处归纳,批准(批准)惩处跺脚应由。2014年6月1日家具。

三、企业单位收益风险的望风与把持

企业单位收益风险首要表示在两个在实地工作的:动机经过是收益减免。、迟缴过时附加费、纤细的、纤细的、行政处分外花钱的东西风险;二是经过工资更多的T来蒸发秩序效益的风险。。批准上市的公司鉴于财务掌管核算坏人而轻易发生税务风险。,大约涉税犯法违规行动能够会说辞企业单位不充分“法度合规应付”的挂牌养护,对企业单位上市做事方式的印象。例如,企业单位应奢侈地注重保卫任务。,笔者可以从以下各自的在实地工作的采取办法来应对挑剔的的风险。:

(1)欠税成绩的保卫和把持。即时申报上税是企业单位的职务。,企业单位因挑剔的动机未能即时交上强加的。,可以依规则涂延缓发作上税。,要不然,将受到对应的的行政处分。,这将变成新的三个董事会的阻碍。

(2)收益使相等行动的保卫和把持。企业单位上市前补交弘量强加,有要素停止有理的解说。,要不然,将变成新三板的阻碍。。财务掌管看错,不交纳小量强加,普通无力的印象新三板挂牌。

(3)税务机关处分的保卫和把持。税务机关处分涉税事项,是税务机关处分的,挑剔的需求与成立在实地工作的相组合艺术品、对包围关涉的归纳作出判别,掮客发行的法度看书,税务机关发行的作证。关涉收益的在旁边有意义的事物非法行动不得已组合艺术品挑剔的情境。,即使调解有意义的事物非法行动的判别,掮客发行的法度看书,税务机关发行的作证原料。

(4)收益换衣成绩的保卫与把持。企业单位为了消受区域收益优先选择的,收益换衣的家具,企业单位团体营业执照、实行行为地址、税务签到证件不典型性一例。企业单位应尽停止实业之路、税务机关的询问,营业执照的实施、税务签到等的符合。

(5)收益公道成绩的保卫与把持。在不变成交换阻碍的假定下,该当开发股权实名制,倘若有成立需求保存批准,单方应不隐瞒的爱好和任务。,持票人该当依法交上强加。

(6)收益优先选择的资历的保卫和把持。上市前,企业单位先前走快的收益优先选择的,像,高新技术企业单位、双软企业单位等,应适合正式的关心法度、文档的询问,获得对应的的草案,停止立案,确保收益优先选择的的无效性。

(7)超额量激进分子的收益谋划。税务谋划需求对应的的交换宾语,需求有对应的的作证原料,要不然,将依照实税原则。,纳税。

(8)公道缺点的处置与税构造设计。扩张物奇纳中西部地区秩序,激起性欲产业的换衣,正式的与省、市、总额庞大的总额庞大的优先选择的收益策略性和财政补贴策略性已被引入。,公司可以提早最优化税构造,缩减事情,格外地投入放弃斗争的收益担负。

五、新三板挂牌涂文档预备

1、敷文档倾斜

涂时不超越200名配偶的公司。,着陆最新的《全国性的中小企业单位利害相干让零碎挂牌敷文档倾斜(适宜于涂时配偶人数未超越200人)》,已添加了两份文档倾斜。,使满意经过是2-9涂批准上市的公司的买到董事。、监事和高级应付全体职员签字的董事(监事)、高层应付全体职员的提交与赞成,二是“4-6批准缩写词及批准编码涂书”。在旁边,缩减1份文档,即“向奇纳证监会符合的的涂批准在全国性的利害相干让零碎下让及方针的确定发行(如有)的议论”。

本人的事物超越200名配偶的公司。,申报文档请参照《全国性的中小企业单位利害相干让零碎挂牌敷文档倾斜(适宜于涂时配偶人数超越200人)》。(安欣昕的三支海滨球队)

2、中间定位文档的挑剔的周转

(1)财务日志

可以以恣意的月议论作为引用。,而是,其最新的审计学期不应早于重组。。财务日志的无效期在最迟6个月后。,特别情境下可涂延伸最长不超越1个月;特别情境首要是指企业单位用双手触摸、举起或握住紧抱揭露、批准签到留下印象。向批准上市的公司符合的涂文档的堕胎日期为,批准上市的公司涂书、托管批准公司和在旁边中间阶段应完全的预备。

(2)董事(监事)、高层应付全体职员的提交与赞成

符合的涂文档时应求婚,赞成书使满意详见全国性的利害相干让零碎官网公布的董事(监事)、高层应付全体职员的提交与赞成模板。

(3)文档署名

清单涂文档中买到需要的署名,署名者应签字买到署名。,过失名字、零钱署名章。

(4)掮客签发签证文档

挂牌涂文档中需求由批准上市的公司涂书掮客证词的文档,批准上市的公司涂书掮客应在该文档主页划出“以名落孙山XX页至第XX页与手迹划一”,签字并签字证词日期,法度公司应在公牍封面上盖印,结合页从页XX到页XX发育浏览。。

(5)无法求婚手迹

批准上市的公司涂书不克不及求婚关心文档手迹的,应由批准上市的公司涂书掮客求婚证词看,或单位印成的图画,许诺与原草案的符合。

(6)延缓发作保守(安欣昕的三支海滨球队)

如批准上市的公司涂书无法在规则的工夫内符合的保守看恢复,批准让零碎需求符合的延缓发作涂,并由批准上市的公司涂书盖印。长时间的递延保守不超越三十个一组任务日。。

3、文档揭露

批准上市的公司涂书应在全国性的利害相干让零碎指出紧抱揭露平台(或)揭露中间定位文档。

(1)最要紧的份紧抱揭露文档:下让阐明书;财务日志及查帐议论;另外的审计时期的财务日志及查帐议论(如有);法度看书;另外的法度看书(如有);公司答案;保存券商挑选议论;方针的确定发行情境议论书(如有);全国性的利害相干让零碎公司草案挂牌的函;奇纳证监会满意、喜欢文档(如有);在旁边公报文档。

(2)两份紧抱揭露文档:在附近的公司批准将在全国性的利害相干让零碎挂牌下让的提词性公报;在附近的公司方针的确定发行批准将在全国性的利害相干让零碎挂牌下让的公报在旁边公报文档。

两份揭露文档是T-1日,即上市前随便哪一个人惩处日。

四、后续上市

1、挂牌事情

批准上市的公司涂书在获益全国性的利害相干让零碎公司发行的《草案挂牌的函》后,应依2014年5月6日矫正的全国性的中小企业单位利害相干让股上市事情运算手册说话中肯询问用双手触摸、举起或握住挂牌事情。

2、挂牌日期

挂牌日为获益批准签到证实书后的第三个任务日。

3、公司缩写词

批准上市的公司涂书在向股转零碎公司涂批准缩写词及批准编码时,应填写批准短期及批准编码涂表。。协议的批准缩写词应从公司国文全名中拔取不超越四的中国字特点,与批准上市的公司和Shang批准不行印刷。

4、费交纳

批准上市的公司涂书该当在挂牌新来交纳依挂牌首日总死刑的计算的挂牌初费,同时工资年度挂牌费。挂牌年费依挂牌首日的总死刑的和实行挂牌月(自挂牌日的次月起计算)补助金折算。(安欣昕的三支海滨球队)

即:上市年费相当于T的年费引用。。挑剔的罗列如下表:

已挂牌公司

一、批准发行

1、发行条例

批准上市的公司应依照监视应付条例、《事情统治》及《全国性的中小企业单位利害相干让零碎批准发行事情细则(试用)》和交际文档的规则,处置批准发行。批准上市的公司向特任目的发行批准,配偶总额可超越200人,尽管,除配偶不的在旁边包围者的总额。

2、股权使忙碌

批准上市的公司可经过方针的确定使忙碌为职员求婚股权使忙碌。批准上市的公司董事、监事、高级应付全体职员和鼓励职员可以吃笔者的订阅,笔者也可以让公司的批准。。需求阐明的是,依规则,正式的股权让规则容许COMP。

3、草案免去涂和方针的确定发行的存放架分派

在全国性的中小企业单位利害相干让零碎挂牌下让批准的大众公司向特任目的发行批准后配偶累计不超越200人的,奇纳证监会免征审批,中小企业单位股权让规则的社区,尽管,发行的目的应适合第三十九点钟条目。。只需适合上述的养护,使免做涂。。

存放架的散布是随便哪一个人草案,分期发行”,适宜于草案的情境。草案公司方针的确定发行免去涂书,发行后应符合的全国性的股权让规则,正式的股让规则复核后,公司持利害相干签到函向奇纳批准签到结算公司用双手触摸、举起或握住新增利害相干的签到及下让工序。

4、立即的适宜于上海和深圳批准惩处所

批准上市的公司不得已适合上市养护,总死刑的、股权疏散、公司引用化应付、财务议论的确实性和在旁边询问获得使满足或足够。。像,批准上市的公司适宜于奇纳批准接管手续费。,或向在旁边批准惩处所涂批准上市,挂牌公司应向全国性的利害相干让零碎公司涂暂停放音让;如奇纳证监会满意、喜欢挂牌公司下发行批准并在批准惩处所上市,或在旁边批准惩处所草案批准上市的公司批准上市。,全国性的利害相干让零碎将取消上市。。上述的统治对TRAN停止了对应的的顺序改编。。

二、揭露询问

1、调停事项

关涉使满足或足够的紧抱量的调停事项,挂牌公司对涉案归纳占公司重新一期经审计净资产无条件的10%不只是的有意义的事物法制、调停事项应即时揭露。不充分上述的引用,但董事会以为,它能够对公司的SH有更大的印象。,它也应当即时揭露。。

2、界分派偶股权质押信誉

任一配偶所持公司5%不只是利害相干被质押、上冻、司法甩卖、托管、建立依赖于或受法度限度局限,应自发生之日起两个让不日揭露。。要紧的是要坚持到底,暂时公报的揭露工夫该当在2万亿里边。。挂牌公司该当在暂时议论所关涉的有意义的事物事件在董事会或许中西部及东部各州的县议会作出后果时即时实行第一揭露任务。

3、董事、监事或高级应付全体职员的变更

有新任董事、监事和高级应付全体职员,挂牌公司该当在两个让不日联络对应的接管员并填写《挂牌公司董监高全体职员更动传闻表》;新任董事、监事应在SHA后与某人击掌问候任务不日调换。,新任高级应付全体职员该当在董事会经过其指出后与某人击掌问候让不日签字董事(监事)、高层应付全体职员的提交与赞成并向全国性的利害相干让零碎公司屈服。倘若是公司的配偶,退职出发、监事和高级应付全体职员保存的利害相干应处置。,后半时不让;新董事、监事和高级应付全体职员所持利害相干的75%应用双手触摸、举起或握住限售约定。

4、廓清公报

公共中间的紧抱能够先前或先前对TRAN发生了更大的印象。,批准上市的公司应即时向有组织的求婚中间定位紧抱。,并决定即使公布廓清公报。。

三、稍许地的利害相干卖和稍许地市集的破除

1、批准限售

批准上市的公司利害相干限度局限不需求揭露有组织的。挂牌公司批准破除限售应依《暂时公报体式模板——第2号挂牌公司批准破除限售公报体式模板》的询问揭露暂时公报。因司法判决、恢宏和在旁边动机说辞批准保存者的变化,后续保存人应继续授予帮助《条例》。。

2、大配偶卖

被传授初步知识的人保存的公司利害相干,自发觉之日起年纪内不得让。、监事、高级应付全体职员该当向公司申报公司保存的利害相干。,在供职时期每年让的利害相干不得超越其所保存本公司利害相干总额的百分之二十五独特的组成的橄榄球队;上述的全体职员离任后半载内,未让其保存的公司利害相干。

挂牌公司界分派偶及实行把持人在上市前立即的或闪烁其词的保存的批准分三批破除让限度局限,每批破除让限度局限的总额均为其上市前所持批准的三分经过,让限度局限破除的工夫为上市日期、年纪及两年服满。

上市前一打的月里边界分派偶及实行把持人立即的或闪烁其词的保存的批准停止过让的,批准的应付是依规则停止的。,批准集市是第随便哪一个人做市商的集市。。

3、解限售工序

批准上市的公司可与被传授初步知识的人联络,利害相干让零碎事情部将导航批准上市的公司和底比斯王。

四、聚集配偶大会

普通情境下,批准上市的公司未涂暂停放音配偶大会。批准上市的公司发生后面的事项,笔者应涂暂停放音向全国性的批准让,在依规则或中间定位CI作出揭露先前:过早地思索一件事揭露的首要紧抱难以记住SECR,或许大众中间对公司有谰言,能够或先前对批准让价钱发生较大印象的;关涉需求向关心机关停止策略性翻阅、随便哪一个人项主语或有意义的事物UNC有意义的事物事件的能抵御缺乏在前的,或挂牌公司有有理说辞需求涂暂停放音批准让的在旁边事项;向奇纳证监会涂第一下发行批准并上市,或向批准惩处所涂批准上市;)向全国性的利害相干让零碎公司自动涂取消挂牌;未在规则学期内揭露年度议论或许半载度议论;保存券商与挂牌公司破除继续督导草案;呈现依《公司条例》最要紧的百八十一转规则闭幕的情境,或许法院依法受权公司重组、清算安抚涂书

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